קרן מרדכי 14/08/2022
בהמשך לאישור דירקטוריון קבוצת כלל ולדיווח החברה, נחתם ביום שישי ההסכם לרכישת קבוצת Max מקרן ההשקעות האמריקאית Warburg Pincus ושותפיה (WPI). במסגרת ההסכם, קבוצת Max, הכוללת את החברות Max ו-Hyp, תימכר לכלל החזקות תמורת כ-2.47 מיליארד ₪.
כלל דחתה את דרישת אלרוב נדל"ן (8 באוגוסט) שבשליטת אלפרד אקירוב, בעלת המניות הגדולה בכלל החזקות עסקי ביטוח (15%), לכנס אספת בעלי המניות לדיון על "עסקת מקס". דירקטוריון כלל החזקות התכנס ביום חמישי, יום לפני פקיעת המועד האחרון לחתימה על העסקה, ואישר אותה ברוב קולות. בעקבות אישור הדירקטוריון נחתמה העסקה ביום שישי.
היום פרסמה כלל החזקות עסקי ביטוח: "כי טענותיה של אלרוב לפיהן עסקת מקס טעונה אישור אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה, חסרות כל בסיס משפטי או עובדתי ואין בהן ממש. כן ציינה החברה כי טענות אלו מועלות עתה לראשונה, בניגוד לעמדותיה של אלרוב בעבר, למרות חלוף חודשים רבים ממועד פרסומה של העסקה. כן דחתה החברה את טענות אלרוב אשר הופנו כנגד נושאי משרה בחברה."
תמורת העסקה נטו כ-1.6 מיליארד ₪
על פי ההסכם תרכוש כלל את מלוא הונה המונפק והנפרע של WPI; WPI ,הינה חברת אחזקות, שהתאגדה בישראל, ומחזיקה במקס איט פיננסים בע"מ ובחברות נוספות, אשר נשלטת על ידי קרן ההשקעות )כ-70%). יתרת מניות WPI מוחזקות על ידי קבוצת מנורה מבטחים כ-9%) עמיתי קבוצת כלל ביטוח (כ-9%), אלייד החזקות (כ-5%) וכן מספר בעלי מניות יחידים עליהם נמנים גם יועצים ועובדים של מקס איט פיננסים.
במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי המועד האחרון להשלמת העסקה יהיה 6 חודשים ממועד החתימה, כאשר לכל אחד מהצדדים תהא האופציה להאריך את המועד האחרון האמור בשלוש תקופות, כל אחת של חודש, בכפוף להוראות שנקבעו.
העסקה משקפת ל- WPI שווי קבוצה של 2.47 מיליארד ש"ח, אך ממנו יופחת החוב הפיננסי (נטו) של WPI בסך כ- 876 מיליון ש"ח ולפיכך תמורת העסקה (נטו) עומדת על סך של כ –1.594 מיליוני ש"ח. התמורה כוללת גם תשלום נדחה בסך כ-370 מיליון ₪.
כלל מעריכה כי היא תשלם תמורת העסקה במזומן כ-1.17 מיליארד ₪ (כולל התשלום הנדחה) וחלקה בהקצאה של מניות רגילות של כלל החזקות המהוות כ-6.4% מהונה המונפק והנפרע של החברה לאחר הקצאתן, לא בדילול מלא.
יורם נוה, מנכ"ל קבוצת כלל ביטוח ופיננסים, מסר: "עסקה זו תחזק את קבוצת Max ותאפשר לה להיות גורם משמעותי, המעודד את התחרות בתחום האשראי החוץ בנקאי. קבוצת Max הנה חברה איכותית המנוהלת במקצועיות רבה, ואשר בנתה בשנים האחרונות פלטפורמה פיננסית מגוונת וצומחת, ותהווה מנוע צמיחה נוסף, לצד המשך פיתוח פעילות הליבה בתחומי הביטוח והפיננסים, בקבוצת כלל".
חיים סאמט, יו״ר כלל החזקות עסקי ביטוח, צילום: עמי ארליך
ירון בלוך, קרדיט: הדר דולן
האישורים הרגולטוריים הנדרשים
עוד נמסר, כי העסקה כפופה לאישורים הרגולטוריים הנדרשים. מדובר באישורי שלושת הרגולטורים - רשות התחרות, הפיקוח על הבנקים ורשות שוק ההון. במסגרת הסכם הרכישה נקבעה תקופה של 30 יום בה הצדדים יפעלו לסיים בדיקות רגולטוריות מקדימות מול הממונה על שוק ההון, לקבלת הצעה מחייבת מספקת לביטוח מצגים וכן במהלך תקופה זו תפעל ורבורג פינקוס על מנת להחתים את המוכרים הנוספים (מנורה מבטחים ואלייד) על הסכם הרכישה. כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לא להשלים את העסקה, אם האמור בסעיף זה לעיל לא יתקיים לשביעות רצונם.