נגה רחמני נגד עסקת מיזוג ווישור לתוך איילון

לקראת אסיפת בעלי המניות של איילון שאמורה לאשר מחר את מיזוג פעילות ווישור ישראל לתוך איילון, שלח נגה רחמני, בנו של לוי רחמני ז"ל, ומבעלי השליטה לשעבר בחברה, נייר עמדה לראשי איילון ובו הוא מביע התנגדות נחרצת לעסקה. 

מדובר בהסכם בין בעלי ווישור ביטוח לבין איילון, שווישור גלובלטק היא בעלי השליטה בה, שלפי פרסומו במרץ האחרון, "לאחר השלמת העסקה, תקצה איילון ביטוח לגלובלטק 4,607,038 מניות רגילות של איילון חברה לביטוח, כך שהיא תגדיל את אחזקותיה באיילון ביטוח, מכ-67.3% לכ-73.9%. יחס ההחלפה שנקבע בין החברות בהסכם הינו תוצאה של מו"מ, שקיימו נציגי הוועדה הבלתי תלויה, שמונתה ע"י איילון ביטוח, עם גלובלטק, בהתבסס, בין היתר, על הערכות שווי לאיילון ביטוח ול-ווישור ביטוח, שבוצעו על ידי יועציה הכלכליים הבלתי תלויים של הועדה הבלתי תלויה".

עוד טענה איילון שבשליטת ווישור, כי המיזוג אמור לחסוך בעלויות עבור שתי חברות הביטוח שלמעשה מתחרות אחת בשנייה וליצור סינרגיה בין חברת ביטוח דיגיטלית כווישור לחברת ביטוח שמסתמכת על סוכנים.

לטענת רחמני (מחזיק 3% ממניות איילון אותן רכש אישית לפני 37 שנה, לדבריו) בעלי המניות, בהם כ-30% בעלי מניות מיעוט, שאמורים להצביע עליה מחר, לא קיבלו מידע מספק על מהות העסקה והשפעתה על איילון. "איילון קונה נטל ולא נכס", אמר היום רחמני בשיחה עם "עדיף"; "ווישור זקוקה להון נוסף בכל שנה, שמוערך ב-5 מיליוני שקלים, מאיפה איילון תביא אותו? אמיל ויינשל (בעלי השליטה בווישור גלובלטק) חייב למשפחה שלנו 80 מיליון שקל ועוד 20 מיליון שקל לבנקים, אז טוב לו להיחלץ מהחוב של ווישור שלא מתרוממת מאז הוקמה ב-2018".

במכתבו לראשי איילון, תוקף רחמני את העסקה וטוען, כי "לעניות דעתי ,יש צורך ממשי בהשלמת מידע בסיסי (עבורי וכן לשאר בעלי מניות המיעוט) בטרם נידרש לקבל החלטה כבדת משקל כמוצע בזימון לאסיפה שבנדון.  

עוד הוא טוען במכתבו, כי מהות הסינרגיה בין הגופים אינה מוסברת: "מניתוח כלכלי של מעריך השווי, נראה כי השיתוף יוצר תוצאה עסקית רעה יותר לאיילון". לדעת רחמני, פעילות הביטוח של ווישור לא תועיל לאיילון אלא תכביד עליה. בנוסף, הוא טוען, כי במסגרת עסקת המיזוג נקבע, כי ווישור תשכיר לאיילון את המערכת הדיגיטלית שלה תמורת דמי ניהול, והיא לא תועבר לבעלות איילון: "עולה תסריט כאילו אדם בא לרכוש רכב עוצמתי ומיוחד כפרארי ומסכים לשלם שווי שוק לכאורה, רק שהמוכרים מעדכנים אותו כי המנוע אינו שלו אלא ניתן בליסינג תפעולי שלהם כספק יחיד.  האם אכן זו העסקה המוצעת לבעלי המניות של איילון, לפיה בעלי השליטה נכנסים לסטטוס ספק יחיד ובלעדי לפיתוח ותחזוקת המנוע התפעולי של חברת ווישור?", הוא כותב לראשי איילון. עוד הוא שואל: "האם בידול לטובה וצמיחה באמצעות סוכני הביטוח – אינו ההפך הגמור ממהלך לקנות חברה המתיימרת להיות מומחית בשיווק ישיר, ועוד בעלות כה גבוהה של השקעה לחברה שההון שלה כה מדוד, ובעלי מניותיה לא רואים באופק קבלת דיווידנד מהשקעתם באיילון ומנהליה?"

לטענתו במכתבו, גם הנכסים הביטוחיים שמביאה עמה ווישור לאיילון אינם תורמים הרבה, שכן לדבריו, ווישור מחזיקה ב-6.6% בביטוח רכב חובה שהוא הפסדי ו-0.1% ו-1.9% מרכב רכוש. "ווישור גם הפסידה את הלקוח הגדול ביותר שלה ברכב חובה שזה חברת אגד, שעברה ב-1 באפריל האחרון למנורה," טוען רחמני. הזימון לאסיפה הכללית אף שהוצא ביום  14.03.2024  , לא כלל בדווח המידע לציבור,  שרובו ככולו עוסק בצפיית פני העתיד, דבר בעניין אובדן  תיק הביטוח הגדול ביותר של ווישור (עסקת אגד) בחודש שחלף, וכן לא השפעתה הצפויה.  "גורמים בשוק מעריכים את התיק ב-110 מיליון שקל, שזה שליש מתיק ביטוח החובה של ווישור," אמר רחמני בשיחה עם "עדיף". הוא גם תקף במכתבו לחברה את העובדה, שווישור לא דיווחה לבורסה על אובדן תיק משמעותי זה, שיש לו השפעה לטווח ארוך בשל תביעות שעדיין צפויות ממנו לאורך 16-20 שנה. לטענת רחמני, בעלי המניות לא קיבלו מידע חשוב זה בזימון של איילון לאספה הכללית. 

בתגובה לכתבו של רחמני אותה פרסמה איילון בדיווח לבורסה, טוענת איילון, כי "המועד להגשת הודעות עמדה לחברה חלף ואין עוד אפשרות להגיש הודעת עמדה על פי דין לחברה בעניינה של האסיפה שמועד זימונה קבוע ליום .7.5.24 . מדובר באיחור משמעותי מאוד ולמעשה, מדובר בחריגה מהותית מלוחות הזמנים הקבועים בתקנות הנ״ל... למעלה מן הצורך נבהיר, שהאמור במכתבך נדחה, בין היתר, בשים לב לכך שנבחנו על ידי החברה כל ההיבטים המהותיים הרלוונטיים לעסקה, במסגרת הליך סדור שהתנהל במשך תקופה ארוכה על ידי ועדה בלתי תלויה בליווי יועצים מקצועיים בלתי תלויים בתחומים השונים, הכל בהתאם למפורט בדוח זימון האסיפה הכללית, הכולל גם את דוח העסקה ודוח הצעה פרטית( המפרט את המידע שנדרש לפרסם בקשר עם העסקה הנידונה בהתאם לדין, ושפורסם בהתאם לדין

עוד נוסיף, כי מכתבך הקשרו, תוכנו ועיתויו חושפים חוסר תום לב, בכך שבחרת לא לגלות (להסתיר) כי הינך מצוי ביריבות משפטית ובהליכים משפטיים עם החברה".

רחמני אומר בתגובה, כי מדובר במתקפה משפטית של איילון על אמו יהודית רחמני, וכי הוא אינו מעורב בה.

עוד מסרה איילון, "כי החברה בחרה לפרסם את מכתבך למעלה מן הצורך ועל מנת למנוע לזות שפתיים, על שאף שכאמור אין הוא עולה כדי הודעת עמדה שהחברה חייבת בפרסומה.

החברה שומרת על הזכות להגיב פרטנית במידת הצורך לאמור במכתבך וכן שומרת על כל זכות העומדת לרשותה ואין באמור לעיל או במה שלא אמור בו כדי להוות הסכמה לאיזו מהטענות העולות ממכתבך או כדי להוות ויתור על טענות וסעדי החברה".